A股商誉骤增业绩兑现难 东方铁塔等10公司再迎大考

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发布时间:2018-11-29 20:41

上市公司|A股商誉骤增业绩兑现难 东方铁塔等10公司再迎大考

2018-11-29 19:05来源:蓝鲸财经互联网/A股/并购重组

原标题:上市公司|A股商誉骤增业绩兑现难 东方铁塔等10公司再迎大考

临近年关,从以往数据、预测数据窥探上市公司的2018年全年业绩逐渐成为市场中关注的焦点,在近年商誉减值对上市公司业绩影响愈发凸显的影响下,再佐以一个“1.45万亿元”的历史新高数据,商誉也成为探寻年报时绕不开的重要指标。

恰逢其时,在11月16日,证监会发布了《会计监管风险提示第8号——商誉减值》,新规对商誉减值测试过程和会计处理、信息披露等多方面对上市公司商誉提出了新要求,消除了上市公司计提商誉减值的灰色地带,而监管层这样的高度重视也为商誉问题的关注度再添了一把火。

在此背景下,由于将对上市公司商誉减值测试产生直接影响,作为商誉减值的重要诱发因素——业绩承诺,在当前时点上格外受到瞩目。在经过外延式发展的狂欢后,上市公司收购标的是否能成功完成业绩承诺,直接决定着商誉的高楼大厦能否稳固。

在继蓝鲸上市公司商誉减值系列报道首篇《1.4万亿商誉悬顶 一诺千金!奥瑞德等594公司千亿承诺待兑现》(?)后,本文将从作为商誉减值诱因的业绩承诺角度出发,从市场数据、政策变化、重点公司等角度作为切入点,进一步揭示其中风险与机会。

A股业绩承诺完成度逐年走低

据蓝鲸财经记者统计,截至目前,两市共有594家公司涉及854宗业绩承诺及补偿,超过1420亿元的业绩承诺等待年末兑现。其中,两市主板合计待兑现金额约719.07亿元,中小板、创业板待兑现金额分别为483.62亿元、231.5亿元。

国金证券李立峰表示,今年业绩承诺到期数量仍然不少,商誉减值风险不可小觑,从对业绩的影响程度上,创业板大于中小板大于主板。由于被并购标的业绩增速随A股整体有所下行,叠加大量业绩承诺到期的影响,预计今年业绩承诺的完成度较2017年下降。

通过梳理近年来数据,在2013年-2017年的近5年中,两市并购对赌协议由2013年度的181宗攀升至2017年度的1088宗,年均复合增速达到56.58%,场内业绩承诺总金额也从2013年的245.84亿元增至1863.9亿元,年均增速为65.94%。

从完成度来看,在这5年间两市业绩承诺将在102.72%、109.92%、105.49%、103.84%、103.68%,可以看到,虽然在上述5年间,虽然实际净利润均在承诺净利润以上,但完成度却在近四年间持续出现下滑。

伴随着2016年下半年A股市场并购重组逐渐降温,承诺期在2018年的业绩承诺金额上较2017年有所下降,尽管如此,该数字也已超过2016年的1389.99亿元,无碍成为A股历史金额第二高的业绩兑现大年。

业内人士表示,1年零2个月的IPO空窗期、跨界并购的盛行、互联网+的巨大浪潮、资本的积极关注,在2014年至2016年上半年两年半的时间内,A股市场迎来了外延发展、并购重组的高峰期。在这股风潮下,诸多非上市资产在精心打扮后待价而沽,其中,丰厚的业绩承诺成为这些资产博取资产公允价值以外溢价的重要砝码。但这样的结果也出现一些弊端,即高业绩承诺下完成度存隐忧。

在收购完成后,若被收购标的业绩完成承诺,则皆大欢喜,但若业绩不及承诺,则会产生一系列连锁反应,例如,被收购方要对未完成部分进行补偿,补偿方式通常为现金,此外也包括股份回购,股份补偿等;并表后的上市公司除当期净利润收到影响外,商誉也可能面临减值风险,从而进一步对当期净利润以及公司净资产产生压力,降低公司股票估值的安全边际。此外,补偿金涉及数额较大的事项,实际支付时间或延至承诺报告期的次年年末,对上市公司自身的流动性也会产生不同程度影响。

新规有助于风险提前释放

在近期证监会新发布的《会计监管风险提示第8号——商誉减值》中,也对与商誉同根并蒂的业绩承诺提出了新的要求。

具体来看,首先,新规明确“形成商誉时的并购重组相关方有业绩承诺的,应充分披露业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响”,同时“公司应在财务报告(包括年度报告、半年度报告、季度报告)中披露与商誉减值相关的且便于理解和使用财务报告的所有重要、关键信息。”

目前,上市公司业绩承诺完成情况的相关数据主要来源于上市公司的中报及年报,通过披露频率的调整,未来上市公司业绩承诺完成情况的信息将变得更为及时、透明,由此,也将给予市场更为准确的预期,有助于风险的提前释放。

其次,新规明确“要求定期或及时进行商誉减值测试,至少每年年度终了进行减值测试,且不得以业绩承诺期间、业绩承诺补偿为由不进行测试”。不同于此前企业对于商誉减值计提有一定操作空间,新规将使得对并购标的计提商誉减值更加规范化,防止将风险全部集中到业绩承诺期结束以后集中爆发。

此外,在新规中与业绩承诺直接相关的规定还包括:“与商誉减值相关的前述特定减值迹象包括但不限于:(1)现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期,特别是被收购方未实现承诺的业绩。”“形成商誉时的并购重组相关方有业绩承诺的,应充分披露业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响。”

10公司连续两年折戟再迎大考

蓝鲸财经记者不完全统计,在2016年-2018年接连三个业绩承诺大年中,有10家公司在2016年、2017年已连续两年业绩承诺完成度不足80%,且2018年仍有处于业绩承诺期的对赌协议,是实现翻身,还是再次折戟,备受瞩目。

具体来看,这10家公司分别为:赞宇科技(002637)、东方铁塔(002545)、美丽生态(000010)、*ST因美(002570)、盾安环境(002011)、明牌珠宝(002574)、融捷股份(002192)、莎普爱思(603168)、双星新材(002585)、泰豪科技(600590)。

从中报披露数据统计发现,仅从上半年情况看,上述公司在2018年中报报告期内旗下正在进行业绩对赌标的的合计净利润均未达到全年承诺净利润的五成,能否完成2018年全年的业绩承诺依然存疑。

例如东方铁塔,2016年10月底公司完成了一笔40亿元的大手笔,成功收购了四川省汇元达钾肥有限责任公司100%股权,自此,公司也由单一的钢结构制造企业转变为钢结构与钾肥产业并行的双主业上市公司。

事实上,收购完成后,四川汇元达确实也体现出不俗的盈利能力,在2016年度、2017年度以及2018年上半年分别实现净利润18718.31万元(扣非)、19364.93万元(扣非)、11157.64万元(2018年中报披露),保持着稳健地增长态势。

但这样的好成绩较业绩对赌协议的业绩承诺金额来说仍相形见绌,相较于2016年、2017年、2018年三年28000万元、30000万元、40000万元(2018年全年业绩承诺金额)业绩承诺,完成率均不足七成。

与东方铁塔相比,美丽生态等公司则更难令人满意,被收购标的在业绩承诺期间出现了大幅亏损的糟糕表现。公司2015年通过增发收购100%股权的江苏八达园林有限责任公司,而八达园林方面则承诺2016年、2017年、2018年以及2019年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别不低于16800万元、24300万元、30000万元以及30000万元。事实上,八达园林仅在2016年实现9031.01万元的扣非净利润后(完成率53.76%),在2017年出现30000.25万元的大幅亏损,而据2018年中报披露,报告期内八达园林净利润仍为负值,亏损6168.62万元。

尽管参与业绩对赌的标的普遍上半年盈利欠丰,却也不乏有望厚积薄发,通过下半年的优异表现完成全年业绩承诺的公司。例如,此前由于海德馨汽车未完成业绩承诺而被拖后腿的泰豪科技,随着该对赌协议于2017年结束,在今年便有较大概率翻身,梳理发现,公司目前正在进行中的对赌协议仅上海博辕信息技术一家,该标的在2016年、2017年两年均顺利完成业绩承诺,无需履行补偿义务,从数据来看,博辕信息今年上半年净利润同比出现较大幅度增长,且翻阅近两年财报可以看到,每年的下半年均为公司业绩的集中释放期,即在今年仍有较大概念完成业绩承诺。返回搜狐,查看更多

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